天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：克里斯·布朗 海登·克里斯滕森 马特·狄龙 迈克尔·伊雷 伊德里斯·艾尔巴 史蒂夫·哈里斯 T.I. 杰伊·埃尔南德斯 乔纳森·斯卡奇 保罗·沃克 玛丽安娜·琼-巴普蒂斯特 盖乌斯·查尔斯 吉迪恩·埃默里 祖蕾·亨奥 格林·特鲁曼 尼古拉斯·特图罗 佐伊·索尔达娜 伊莎·布里昂斯 弗拉基米尔·特夫洛夫斯基 Karl Knuth Kelvin Brown 安德鲁·费斯切拉 威尔·麦克法登 Daniel Stevens 特洛伊·布伦纳 基诺·安东尼·佩西 兰尼·琼 罗杰·斯通伯纳 Matthew Taylor
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演员：艾伦·霍尔曼 马特·帕斯摩尔 Kendra Carelli 史蒂芬·邓利维 Gary Kasper 杰拉尔丁·辛格 Cameron Bowen Barry Hanley Debbie Sheridan 凯西·亨德肖特 Duke Jackson Stephanie Lynn Styles Niko Foster Carnetta Jones Aviel Ayoung
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